La Commission européenne a ouvert une enquête approfondie afin d’apprécier le projet d’acquisition de Gemalto par Thales au regard du règlement de l’UE sur les concentrations. La Commission craint que la concentration conduise à une hausse des prix et à une réduction du choix et de l’innovation pour les consommateurs de modules matériels de sécurité.

L’opération envisagée aurait pour effet de réunir les deux principaux fournisseurs de modules matériels de sécurité utilisés pour les solutions de gestion des clés des entreprises dans l’Espace économique européen (EEE) et au niveau mondial. Les modules matériels de sécurité (hardware security modules – HSM) sont des dispositifs matériels dédiés utilisant un logiciel de cryptage pour générer, protéger et gérer des clés de chiffrement visant à protéger des données dans un module inviolable sécurisé. L’entité combinée deviendrait de loin l’acteur le plus important sur le marché des HSM en Europe et dans le monde.

Thales et Gemalto sont actuellement de proches concurrents sur le marché des modules matériels de sécurité aux niveaux européen et mondial. À ce stade, la Commission craint que l’opération envisagée élimine la pression concurrentielle qu’exercent Thales et Gemalto l’une sur l’autre et sur les quelques autres acteurs qui resteraient sur le marché, ce qui risquerait de créer un acteur dominant au niveau mondial.

La Commission craint également qu’en réduisant le nombre d’acteurs sur le marché et en dissuadant l’entité issue de la concentration d’exercer une concurrence effective, l’opération ne conduise à une hausse des prix et à une baisse de l’innovation.

La Commission va à présent procéder à une enquête approfondie portant sur les effets de l’opération, afin de déterminer si ses craintes initiales en matière de concurrence sont confirmées. En particulier, la Commission va examiner plus avant dans quelle mesure les parties sont de proches concurrents, la réaction potentielle des concurrents de l’entité issue de la concentration, et enfin la capacité des solutions logicielles à atteindre le même niveau de sécurité que les modules matériels de sécurité, et donc à concurrencer ces derniers.

L’opération a été notifiée à la Commission le 18 juin 2018. Celle-ci dispose à présent de 90 jours ouvrables, soit jusqu’au 29 novembre 2018, pour prendre une décision. L’ouverture d’une enquête approfondie ne préjuge pas de l’issue de la procédure.

4 des 14 autorisations règlementaires requises ont été obtenues

Dans ce contexte, Thales prolonge à nouveau la période d’acceptation de son offre sur Gemalto mais demeure confiant quant à la réalisation de cette acquisition avant la fin de l’année 2018.

Thales et Gemalto ont obtenu tout récemment l’Autorisation Règlementaire relative aux investissements étrangers au Canada. Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël, et la décision d’autorisation relative aux investissements étrangers en Australie, Thales et Gemalto ont obtenu 4 des 14 Autorisations Règlementaires requises.

Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités de concurrence compétentes afin d’obtenir les Autorisations Réglementaires restantes en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis, au niveau de l’Union Européenne, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie et en Turquie. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux États-Unis et l’Autorisation Règlementaire relative aux investissements étrangers auprès de l’autorité compétente en Russie.

Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.