L’Europe autorise le rachat de NXP par Qualcomm sous conditions

La Commission européenne a autorisé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, le projet d’acquisition de NXP, basée aux Pays-Bas, par l’Américain Qualcomm. L’autorisation est subordonnée au respect total des engagements offerts par Qualcomm. En particulier, l’Américain s’engage à ne pas acquérir certains brevets essentiels de NXP concernant la technologie NFC (communication en champ proche).

La décision adoptée hier fait suite à un examen approfondi du projet d’acquisition de NXP par Qualcomm. Qualcomm développe et fournit principalement des chipsets de bande de base pour téléphones intelligents. NXP fournit plusieurs types de semiconducteurs, dont des puces NFC et des puces d’éléments sécurisés (SE) pour téléphones intelligents. Ces puces permettent de se connecter à courte distance et sont utilisées en particulier pour des opérations de paiement sécurisées sur les téléphones intelligents. NXP est aussi le concepteur et le propriétaire de MIFARE, une technologie utilisée comme plateforme d’émission de tickets/de perception de droits de transport par plusieurs autorités chargées des transports dans l’Espace économique européen (EEE). Tant Qualcomm que NXP détiennent de nombreux droits de propriété intellectuelle, dont des brevets essentiels liés à une norme et non liés à une norme concernant les puces NFC.

À la suite de son enquête approfondie sur le marché, la Commission craignait que l’opération telle que notifiée pose des problèmes de concurrence dans deux domaines. D’une part, l’entité issue de la concentration aurait eu la capacité et la motivation d’entraver l’accès des autres fournisseurs à la technologie MIFARE de NXP en augmentant les redevances sur les licences, ou en arrêtant tout simplement d’octroyer des licences sur la technologie MIFARE. L’entité issue de la concentration aurait aussi eu la capacité d’altérer l’interopérabilité entre les jeux de circuits de bande de base de Qualcomm et les puces NFC et éléments sécurisés de NXP, d’une part, et les produits concurrents, d’autre part. Par conséquent, les fabricants de téléphones intelligents auraient privilégié les produits de l’entité issue de la concentration plutôt que ceux des autres fournisseurs concurrents, qui risquaient de se voir marginalisés.

D’autre part, l’entité issue de la concentration aurait réuni les gros portefeuilles de droits de propriété intellectuelle des deux sociétés dans le domaine de la technologie NFC. Cela aurait augmenté le pouvoir de négociation de l’entité issue de la concentration, lui permettant de facturer des redevances sensiblement plus élevées pour ses brevets NFC que si l’opération n’avait pas eu lieu.

Au départ, la Commission nourrissait aussi des inquiétudes quant à la concurrence sur les marchés des semiconducteurs utilisés dans le secteur automobile, craintes que l’enquête approfondie n’a toutefois pas confirmées.

Pour remédier aux problèmes de concurrence relevés par la Commission, Qualcomm a offert divers engagements. Concernant MIFARE, Qualcomm s’est engagée à proposer des licences sur la technologie et les marques commerciales MIFARE de NXP pendant huit ans à des conditions au moins aussi avantageuses que celles existant aujourd’hui. Les concurrents de l’entité issue de la concentration pourraient ainsi accéder à la technologie et aux marques commerciales MIFARE et exercer une concurrence effective vis-à-vis de l’entité issue de la concentration.

Concernant l’interopérabilité, Qualcomm a pris l’engagement que, pendant huit ans, elle assurerait le même niveau d’interopérabilité entre ses chipsets de bande de base et les produits NFC et SE rachetés à NXP, d’une part, et les produits correspondants d’autres sociétés, d’autre part

Enfin, concernant l’octroi de licences sur les brevets NFC de NXP, Qualcomm a proposé de ne pas acquérir les brevets NFC essentiels de NXP liés à une norme. Elle a aussi proposé de ne pas acquérir certains brevets NFC essentiels de NXP non liés à une norme. NXP transférera ces brevets à un tiers, qui serait tenu d’accorder des licences mondiales libres de redevance sur ces brevets pendant trois ans. Qualcomm acquerrait malgré tout certains autres brevets NFC essentiels de NXP non liés à une norme. Qualcomm s’est toutefois engagée, pendant tout le temps où elle sera propriétaire de ces brevets, i) à ne pas faire valoir ses droits contre d’autres sociétés; et ii) à accorder des licences mondiales libres de redevance sur ces brevets.

Les engagements de Qualcomm portent sur les technologies NFC et MIFARE. Aucune exigence de la Commission en revanche, concernant les puces pour l’automobile.

Ne manque plus que le feu vert de la Chine

Un bonheur n’arrivant jamais seul, Qualcomm a également obtenu le feu vert des autorités coréennes. Huit des neuf autorisations nécessaires ont ainsi été obtenues : ne manque plus que celle de la Chine. Qualcomm est confiant pour l’obtention de cette dernière. Mais le plus difficile reste à faire : convaincre les actionnaires de NXP de souscrire à l’offre de rachat dans les conditions de départ. Ce que conteste notamment le fons Elliot Management. Puis Qualcomm devra également convaincre ses actionnaires de ne pas céder aux sirènes de Broadcom qui le convoite. Depuis le début de l’année, Broadcom n’a pas cessé de réaffirmer sa détermination d’acquérir Qualcomm à 70 dollars par action, 60 dollars en numéraire et 10 dollars en échange d’actions. Toutefois, selon le Wall Street Journal, Broadcom est actuellement fragilisé parce qu’il fait l’objet d’une enquête aux Etats-Unis de Commission fédérale du commerce (FTC) pour déterminer si l’entreprise aurait eu recours à des pratiques anti-concurrentielles lors de discussions avec les clients. A suivre.